Aşağıda genel hatları ile bir ortaklar sözleşmesi yer almaktadır. Ortaklar sözleşmesi Girişimin/Şirketin, devamlılığı/sürdürülebilirliği göz önünde bulundurularak tarafların sorumlu hareket etmesini sağlayacak şekilde düzenlenmelidir. Ortaklığın kolayca ve sorunsuz bir şekilde sonlandırılması fakat tarafların adil bir şekilde ayrılmasını gözetecek şekilde tasarlanmalıdır.
Girişimin/Şirketin tasfiye süreçleri yol haritasını net bir şekilde ortaya koymalı ve ana ortaklar dışında da tüm paydaşlar/hissedarların haklarını koruyacak maddeler içermelidir. Girişime/Şirkete daha sonraki yatırım turlarında dahil olacak olan olası ortaklardan yatırım almayı kolaylaştıracak şeffaflıkta hazırlanmalıdır. Potansiyel ortakların tasfiye süreçlerinde ki haklarının net belirtilmemiş olması yatırım almayı zorlaştıracak riskler barındırmaktadır.
Ortaklar sözleşmesini aile şirketlerinin kurumsal aşamaya geçmesini kolaylaştıran Aile Anayasası formatına benzetebiliriz. Buradaki amaç aile şirketlerinin 2.,3.,4. ….kuşaklara sorunsuz bir şekilde aktarılmasını sağlamaktır.
ORTAKLAR SÖZLEŞMESİ
Tarih: [Tarih]
TARAFLAR:
(1) [Şirket Adı] (“[Kısaltma]” veya “Şirket”), kayıtlı ofisi [Adres]’te bulunan ve [Ülke/Şehir] kanunlarına göre tescil edilmiş bir şirkettir.
(2) Kurucu Ortak Adı, [Uyruğu] uyruklu ve [Adres]’de ikamet eden Şirket’in kurucu ortağıdır.
(3) Yatırımcı Şirket/Kişi Adı, [Detaylar/Kayıtlı Ofis Adresi]’nde bulunan bir [Şirket/Şahıs]’tır.
TANIMLAR VE YORUMLAMA
1.1 Sözleşme’de aksi belirtilmedikçe:
“İşgünü” [Ülke/Şehir]’de bankalar ve resmi dairelerin açık olduğu bir günü ifade eder…
ORTAKLIĞIN AMACI VE FAALİYETLERİ
2.1 Şirket’in amacı [Şirketin amacı/faaliyet alanı] faaliyetlerini yürütmektir.
2.2 Taraflar, Şirket’in amacının gerçekleştirilmesi için gerekli tüm makul çabayı gösterecektir.
SERMAYE YAPISI
3.1 Şirket’in başlangıç sermayesi [Tutar] [Para Birimi]’dir.
3.2 Sermaye payları şu şekildedir:
[Kurucu Ortak Adı]: Pay Oranı veya Tutar
[Yatırımcı Adı]:
3.1 Şirket’in başlangıç sermayesi [Tutar] [Para Birimi]’dir.
3.2 Sermaye payları şu şekildedir:
[Kurucu Ortak Adı]: Pay Oranı veya Tutar
[Yatırımcı Adı]:
3.1 Şirket’in başlangıç sermayesi [Tutar] [Para Birimi]’dir.
3.2 Sermaye payları şu şekildedir:
[Kurucu Ortak Adı]: Pay Oranı veya Tutar
[Yatırımcı Adı]: Pay Oranı veya Tutar
YÖNETİM KURULU
4.1 Şirket, [Sayı] üyeli bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilecektir.
4.2 İlk Yönetim Kurulu üyeleri şunlardır: [Üye İsimleri ve Unvanları]
4.3 Yönetim Kurulu, Şirket’in tüm operasyonlarından sorumludur…
OY HAKLARI
5.1 Her bir hisse senedine 1 oy hakkı düşer.
5.2 Aşağıdaki kararlar, [Uygun Çoğunluk Oranı, örn: %75] çoğunluk oyu gerektirir:
(a) Şirket Sermayesinin Artırılması/Azaltılması
(b) Dağıtılacak Kâr Paylarının Belirlenmesi
(c) Yeni İş Alanlarına Girilmesi
(d) Şirket Satışı veya Birleşmesi
(e) Ana Sözleşme Değişiklikleri
…
DAĞITILACAK KÂR PAYI
6.1 Dağıtılacak net kâr şu şekilde paylaştırılacaktır:
(a) [Yatırımcı Adı]’nın Payı: [Oran/Sabit Tutar]
(b) [Kurucu Ortak Adı]’nın Payı: [Oran/Sabit Tutar]
(c) Bakiye Tutar: [Hissedar Payları Oranında]
6.2 Kâr payları [Periyot, örn: Yıllık] olarak dağıtılır…
LİKİDİTE TERCİHLERİ
7.1 [Yatırımcı Adı], elindeki payları şu şartlarda geri satabilir:
(a) [Detaylar, örn: Halka Arz sonrası 12 aydan sonra, piyasa değerinden %15 iskonto ile]
(b) [Herhangi bir zamanda, önceden belirlenmiş fiyattan geri alma opsiyonları gibi]
7.2 Paylar, [Detaylar] şartlarda üçüncü bir şahsa devredilebilir.
…
BİLGİ ALMA VE DENETİM
8.1 [Yatırımcı Adı], yılda en az [Sayı] defa Şirket defterlerini denetleme hakkına sahiptir.
8.2 Şirket, [Periyot, örn: Üç Ayda Bir] olarak [belirtilecek detayda] mali tabloları hazırlamak ve [Yatırımcı Adı]’na sunmakla yükümlüdür.
8.3 [Yatırımcı Adı], gerekli gördüğü durumlarda bağımsız denetçi atama hakkına sahiptir.
REKABET YASAĞI
9.1 [Kurucu Ortak Adı], Şirket faaliyetleriyle rekabet eden başka bir iş kuramaz veya yürütemez.
9.2 Bu yasak süresi [Süre, örn: 3 yıldır].
9.3 İhlal durumunda [Ceza, örn: 100.000 TL’] ödemekle yükümlüdür.
GİZLİLİK
10.1 Taraflar, Şirket sırları ve gizli bilgileri saklamakla yükümlüdür…
İHTİLAFLARIN ÇÖZÜMÜ
11.1 Bu Sözleşme’den kaynaklanan her türlü anlaşmazlık öncelikle müzakereler yoluyla çözülür.
11.2 Anlaşmazlıklar [Süre, örn: 30 gün] içinde çözülemezse, yetkili [Yer] mahkeme/hakemlerine başvurulacaktır.
YÜRÜRLÜK ve GEÇERLİLİK SÜRESİ
12.1 Bu Sözleşme [Tarih]’te yürürlüğe girmiş olup, süresizdir.
12.2 Ancak Taraflardan herhangi biri, diğer Taraf’a [Süre, örn: 90 gün] önceden yazılı bildirimde bulunarak Sözleşme’yi feshedebilir…
EK HÜKÜMLER
13.1 Taraflar, gelecekte ilave edilecek başka hükümleri de bu Sözleşme’ ye ekleyebilir.
Bu Sözleşme, [Sayfa Sayısı] sayfadan oluşmakta ve Taraflarca ………………’de imzalanmıştır.
[İmzalar]
Bu örnek, detaylı bir Ortaklar Sözleşmesi’ni genel başlıklarıyla kapsamaktadır. Sözleşmenin içeriği şirket yapısına, ihtiyaçlara ve tarafların müzakerelerine göre değişiklik gösterebilir. Ancak bu örnek, bir Ortaklar Sözleşmesi’nde yer alması gereken temel maddeleri ve konuları içermektedir:
- Tarafların tanımlanması
- Ortaklığın amacı ve faaliyetleri
- Sermaye yapısı ve hisselerin dağılımı
- Yönetim kurulu yapısı ve yetkileri
- Oy kullanma hakları ve nisaplar
- Kâr payı dağıtım usulleri
- Hisselerin devredilebilirliği ve likidite tercihleri
- Yatırımcıların bilgi alma ve denetim hakları
- Rekabet yasağı, gizlilik yükümlülükleri
- İhtilafların çözümü usulleri
- Sözleşmenin yürürlüğe girme tarihi ve fesih şartları
- Ek madde ekleme opsiyonu
Bu ana maddeler detaylandırılarak, tarafların ihtiyaçlarına göre daha spesifik düzenlemeler eklenebilir. Örneğin, yönetici istihdamı, kişisel rehin hakları, çıkış stratejileri, imtiyazlı hisseler vb. konular Ortaklar Sözleşmesi’nde ayrıntılı olarak düzenlenebilir.
Sonuç olarak, bu örnek detaylı bir Ortaklar Sözleşmesi taslağı sunmakta ve önemli maddeleri içermektedir. Tarafların bu taslağı değerlendirip ihtiyaçlarına göre güncellemeleri ve bir hukuk danışmanından destek almaları tavsiye edilir.
Ayrıca daha detaylı bilgi için, Ortaklık Sözleşmesinin Önemi Hakkında ki Blog Yazımıza bakınız;