| 3 Ekim 2019 PERŞEMBE | Resmî Gazete | Sayı : 30907 |
| TEBLİĞ | ||
| Sermaye Piyasası Kurulundan: PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ (III – 35/A.1) ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Genel esaslar MADDE 11 – (1) Platformlar münhasıran kitle fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların bu faaliyetlerin yürütülmesi esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti vermesi bu fıkraya aykırılık teşkil etmez. (2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-3’te belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur. (3) Platformlar; a) Fon toplayan her bir girişim şirketi veya proje için kampanya sayfası oluşturarak, kampanya süreci ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca girişim şirketine ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma, b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek her türlü bilgiyi kampanya süresince ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma, c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak tamamlanmasını müteakip girişim şirketi adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek girişim şirketine aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlama, ç) Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini sağlama, d) Yatırımcıların hak ve menfaatlerini koruyucu ve olası hak kayıpları ve suistimalleri önleyici tedbirleri alma, e) Yatırımcılara, girişim şirketlerine ve girişimcilere ilişkin bilgilerin gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma, f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme, görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür. (4) Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür. (5) Platformlar girişim şirketlerinin veya proje sahibi girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir. (6) Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin beşinci fıkrası uyarınca oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır. (7) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya projelerin girişimcilerini bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir. (8) Platformların, yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunun onaylanmasına ilişkin değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve raporları saklamaları zorunludur. (9) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platform üzerinden anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip eden işgünü fonlama sonuçları platform üzerinden kamuya duyurulur. (10) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda yalnızca kampanya süreci tamamlanmış girişim şirketlerinden ve projelerden yararlanabilir. (11) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform üzerinden kamuya duyurulur. (12) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden kamuya duyurur. Platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler MADDE 12 – (1) Katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla kitle fonlama platformları, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine aracılık edemezler ve paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler. (2) Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile girişim şirketlerine iştirak edilmesine yönelik kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler. (3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler. (4) Platformlar girişim şirketi veya projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar. (5) Platformlar, girişim şirketini veya kampanya süreci tamamlanmamış projeleri tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen girişim şirketlerine veya projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını yayımlayamazlar. (6) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paylara ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez. Yurt dışında yerleşik platformların faaliyetleri MADDE 13 – (1) Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi iradeleri doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle fonlaması işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır. (2) Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun tespitine ilişkin ilave kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Platform Üyeliğine ve Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar Platforma üyelik işlemleri MADDE 14 – (1) Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur. (2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında; a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi, b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi, c) Üyelerle Ek-4’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi, ç) Üyelerden, Ek-5’te yer alan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi, d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları payların devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi, e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi, f) Üyelerin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve bu beyanların saklanması, gerekir. (3) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımında 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata riayet edilir. Yatırım sınırları MADDE 15 – (1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir. (2) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir. Fon toplamaya ilişkin esaslar MADDE 16 – (1) Toplanan fonların aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz. Sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir. (2) Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur. (3) Yatırımcılara verilecek payların tüm ortaklık hak ve koşulları ile varsa bu paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz. (4) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için kitle fonlaması bilgi formunun yatırım komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur. (5) Yatırım komitesi tarafından kitle fonlaması bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen kitle fonlaması bilgi formu standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur. (6) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür. (7) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde kitle fonlama platformları aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir. (8) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir. (9) Bu maddenin yedinci ve sekizinci fıkralarındaki yatırım sınırlarına ilişkin kontroller MKK tarafından yerine getirilir. (10) Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden üç yıl içerisinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişimciler veya girişim şirketi ortaklarının nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını devredemezler. Kampanya süreci MADDE 17 – (1) Kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir kampanya süreci başlatılamaz. (2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir. (3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek girişim şirketine aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi tarafından sağlanır. (4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren 48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını izleyen işgünü içerisinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine getirilir. (5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir. (6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir. (7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi sonrasında; a) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve ilgili girişim şirketi tarafından kampanya süresinin sona ermesini takip eden otuz işgünü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır. b) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz işgünü içinde ilgili girişim şirketi tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır. c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değerinin bilgisini MKK’ya derhal iletir. Girişim şirketi, tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar. ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi adına bloke edilen fonun girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci sona erer. (8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden işgünü içinde platform tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip eden işgünü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir. (9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden işgünü içinde emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır. (10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir. (11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir. Bilgi formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler MADDE 18 – (1) Kampanya süresi içinde, yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte girişim şirketi veya girişimci tarafından derhal platforma bildirilir. (2) Bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları birinci fıkra uyarınca yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki işgünü içinde yatırım komitesi tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında derhal yayımlanır. Platform, ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan üyelere eşanlı olarak uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapmakla yükümlüdür. (3) Bilgi formunda yapılan ek ve değişikliklerin yatırım komitesi tarafından onaylanarak yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren yatırımcılar açısından 17 nci maddenin dördüncü fıkrasında düzenlenen cayma hakkı süresi ikinci fıkrada belirtilen bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar. (4) Yatırım komitesi ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini değerlendirerek kampanya sürecini iptal edebilir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri 17 nci maddenin sekizinci fıkrasında düzenlenen esaslara tabidir. Kaydileştirme ve dağıtım esasları MADDE 19 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere girişim şirketinin tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. (2) Girişim şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve yatırımcılara dağıtımı amacıyla girişim şirketi veya girişim şirketinin yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından belirlenir. (3) Toplanan fonların girişim şirketinin hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış olması zorunludur. BEŞİNCİ BÖLÜM Fon Kullanım Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar Fon kullanım yerleri MADDE 20 – (1) Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur. (2) Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamaz. (3) Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla girişim şirketinin veya projenin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur. (4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplayan girişim şirketleri açısından fonların kendilerine aktarıldığı tarihten itibaren yıllık olarak, bu tutarın altında fon toplayan girişim şirketleri açısından ise bilgi formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir. (5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş işgünü içinde girişim şirketine teslim edilir ve girişim şirketi tarafından teslim alınmasını takiben iki işgünü içinde kampanya sayfasında ve girişim şirketinin internet sitesinde duyurulur. (6) Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir. (7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim şirketinin yönetim kurulu sorumludur. (8) Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine Kurulun 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunması hali saklıdır. Girişim şirketlerinin nitelikleri MADDE 21 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin; a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları, b) Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları, c) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları, ç) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması, zorunludur. (2) Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan yükümlülüğün, 17 nci maddenin yedinci fıkrasının (b) bendi gereği gerçekleştirilecek kuruluş işleminin tescili esnasında sağlanmış olması zorunludur. (3) Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar: a) Halka açık ortaklıklar, b) Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler, c) Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler. (4) Borsa tarafından uygun görülen girişim şirketi paylarına ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir. Kamuyu aydınlatma MADDE 22 – (1) Girişim şirketleri tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır: a) Girişim şirketi aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda girişim şirketinin feshine karar verilmesi, b) Girişim şirketinin konkordato için başvurması, bu başvurunun sonuçlanması, c) Girişim şirketi aleyhine iflas davası açılması, bu davanın sonuçlanması veya girişim şirketinin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi, ç) Girişim şirketinin yönetim kontrolünün el değiştirmesi. (2) Girişim şirketinin TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir. (3) Bu madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili Türkçedir. Açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı gibi girişim şirketinin mevcut durumu hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz. (4) Bu madde kapsamında yapılacak açıklamalar kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfası ve girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden çıkarılması halinde veya beş yıllık sürenin sona ermesinden sonra yapılacak açıklamalar girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır. (5) Açıklamaların, açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihten itibaren iki işgünü içinde yapılması zorunludur. (6) Girişim şirketlerine veya projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; girişim şirketi veya projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin kitle fonlaması bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması zorunludur. ALTINCI BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler Sorumluluk MADDE 23 – (1) Bu Tebliğde platformlar için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden yatırım komitesi üyeleri ile platformun yönetim kurulu üyeleri, girişim şirketleri için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ise girişim şirketinin yönetim kurulu üyeleri sorumludur. Kurula bilgi verme MADDE 24 – (1) Kurul, kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin olarak platform, platform kurucuları, girişimci ve girişim şirketlerinden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. Kendisinden bilgi istenilen kişiler bilgi vermekten imtina edemezler. Tedbirler MADDE 25 – (1) Platformların hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde uygulanacak tedbirler için Kanunun 96 ncı madde hükümleri kıyasen uygulanır. (2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak, Kuruldan izin alınmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi halinde, Kurulun başvurusu üzerine BTK ilgili internet sitesine erişimi engeller. Yeniden değerleme MADDE 26 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarlar, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir. Yürürlük MADDE 27 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 28 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. | ||
Ekleri İçin Tıklayınız. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Ekleri