DİKKAT, ÖNEMLİ NOT ; Söz konusu bu tebliğ 27 Ekim 2021 Çarşamba tarihinde Resmi Gazete de yayınlanan 31641 sayılı KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ (III – 35/A.2) ile birlikte yürürlükten kaldırılmıştır. İlgili madde aşağıda yer almaktadır.
Yürürlükten kaldırılan tebliğ
MADDE 33 – (1) 3/10/2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlükteki yeni tebliğe ulaşmak için tıklayınız. Kitle Fonlaması Tebliği
Yürürlükten kaldırılan eski tebliğ aşağıda yer almaktadır. Bilgilerinize.
| 3 Ekim 2019 PERŞEMBE | Resmî Gazete | Sayı : 30907 |
| TEBLİĞ | ||
| Sermaye Piyasası Kurulundan: PAYA DAYALI KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ (III – 35/A.1) BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar Amaç MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir. Kapsam MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, paya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler. (2) Herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir. Dayanak MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar ve kısaltmalar MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen ; a) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı, b) BTK: Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu, c) Emanet yetkilisi: Kitle fonlama platformları aracılığıyla toplanan fonu, girişim şirketine aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar bu Tebliğdeki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’ de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’ nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını, ç) Geniş yetkili aracı kurum: 17/12/2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’ de yayımlanan Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1)’de tanımlanan geniş yetkili aracı kurumu , d) Girişimci: Projesine kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri, e) Girişim şirketi: Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim ortaklıkları, f) Halka açık ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan ortaklığı, g) Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformlar üzerinden kamuya duyurulmasını, ğ) Kampanya sayfası: Bir girişim şirketine veya projeye ilişkin olarak platform nezdinde oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine açık tutulan internet sayfasını, h) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, ı) Katılım bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan katılım bankalarını, i) Kitle fonlaması: Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını, j) Kitle fonlaması bilgi formu (Bilgi formu): Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen formu , k) Kitle fonlama platformu (Platform): Kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu, l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu, m) Liste: Kurulca paya dayalı kitle fonlamasına aracılık etmesi uygun görülen platformların yer aldığı listeyi, n) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini, o) Nitelikli yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları, ö) Önemli etkiye sahip ortak: Sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip ortağı, p) Pay: Girişim şirketinin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymeti, r) Paya dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanmasını, s) Proje: Girişim şirketine dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini, ş) Tanıtıcı bilgiler: Platformlar tarafından kampanyalara ilişkin olarak her türlü iletişim aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, girişim şirketinin ticaret unvanı ve merkez adresi, girişim şirketinin yöneticilerinin veya girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan fon tutarı, belirlenen ve geriye kalan kampanya süreleri, varsa fon sağlayan yatırımcı sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcıların unvanları gibi genel nitelikteki özet bilgileri, t) Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini, u) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu, ü) Türkiye’de yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda tanımlanan Türkiye’de yerleşik kişileri, v) Üretim faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi faaliyetini, y) Üye: Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden yatırımcıyı, z) Üyelik sözleşmesi: Platform ile üyeler arasında elektronik ortamda akdedilen ve asgari unsurları Kurulca belirlenen çerçeve sözleşmeyi, aa) Yatırım komitesi: Girişim şirketine veya girişimciye ait projeye ilişkin hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan kitle fonlaması bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi, bb) Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan yönetim kontrolünü, ifade eder. İKİNCİ BÖLÜM Platformlara İlişkin Esaslar Listeye alınma MADDE 5 – (1) Kitle fonlama platformlarının bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri Kurul tarafından listeye alınmalarına bağlıdır. (2) Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula başvurması gereklidir. (3) Kurulca listeye alınabilmesi için platformun ; a) Anonim ortaklık olması, b) Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve ödenmiş sermayesi ile öz sermayesinin bu tutardan az olmaması, c) Paylarının tamamının nama yazılı olması, ç) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması, d) Esas sözleşmesinin bu Tebliğde yer alan hükümlere uygun olması ve esas sözleşmesinin faaliyetlere ilişkin maddesinde platformun münhasıran kitle fonlaması faaliyetinde bulunacağının belirtilmesi, e) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması, f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması, g) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen bir yatırım komitesini oluşturmuş olması, ğ) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş olması, h) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması, ı) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda personeli istihdam etmiş olması, i) Paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması, j) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması, k) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,şartlarını yerine getirmesi zorunludur. (4) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında üçüncü fıkranın (g), (i) ve (j) bentlerinde aranan şartların sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde listeye alınma şartları dışında platformlar için öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe, bu fıkrada belirtilen aracı kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır. (5) Platformların tüzel kişi ortaklarının, önemli etkiye sahip ortaklarının üçüncü fıkranın (e) bendinde yer alan şartları taşımaları zorunludur. (6) Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre içinde Kurula iletilmemesi halinde başvuru işlemden kaldırılır. (7) Kurul, gerekli gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince genel olarak veya platform bazında mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu tutabilir. (8) Üçüncü fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari öz sermaye şartı, platformun Kurulca listeye alınmasını takip eden iki yıl süresince yarısı oranında uygulanır. Platform ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar MADDE 6 – (1) Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin; a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da Kurula başvuru tarihi itibarıyla iflas erteleme süresi içinde olmaması, b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması, ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması, d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması, e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması , f) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,zorunludur. (2) En az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. Bu fıkra katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz. (3) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci fıkranın uygulamasında dikkate alınmaz. Dışarıdan hizmet alımı ve kapsamı MADDE 7 – (1) Platformlar tarafından münhasıran yönetim kurulunca ve yatırım komitesince icra edilmesi gereken faaliyetler ile platformun idaresi haricindeki görev ve yükümlülüklerin ifası için uzman kuruluşlardan hizmet alınabilir. (2) 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (ğ), (h) ve (ı) bentlerinde öngörülen şartlar için dışarıdan hizmet alınmış olması halinde, bu şartların yerine getirildiği kabul edilir. (3) Dışarıdan hizmet alımı, platformun sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. (4) Kurul, gerektiğinde genel olarak veya platform bazında dışarıdan hizmet alınabilecek konuları belirlemeye, bu konuları sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine göre bu hizmetin alınmasını izin koşuluna bağlamaya yetkilidir. Platformun ortaklık yapısı değişiklikleri MADDE 8 – (1) Listeye alınma sonrasındaki ortaklık yapısı değişikliklerinde platform ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler ile platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin öngörülen şartlar aranır. (2) Platformlar ortaklık yapılarında meydana gelen değişiklikleri, yeni ortakların 6′ ncı maddede sayılan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri içerecek şekilde değişikliğin meydana geldiği tarihten itibaren beş işgünü içinde Kurula bildirir. (3) Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık yapısı bilgisinin platform nezdinde daimi olarak incelemeye açık tutulması zorunludur. (4) Bu Tebliğ hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Yatırım komitesi MADDE 9 – (1) Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin; a) En az üç üyeden oluşması, b) Üye sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık, teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması, c) Yalnızca bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin 6′ ncı maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartı haiz olması, ç) En az bir üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması , d) Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağlamış olması,zorunludur. (2) Birinci fıkranın (c) bendi katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz. Ancak katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların yatırım komitesinin en az bir üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. (3) Birinci ve ikinci fıkrada sayılan şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi halinde platform yönetim kurulu en geç on işgünü içinde bu şartların yeniden sağlandığını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletir. (4) Yatırım komitesi üyeliklerinden herhangi birinin boşalması durumunda, bu durumun gerekçesi platform tarafından yazılı olarak iki işgünü içinde Kurula bildirilir.(5) Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına ve Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir değerlendirme politikası oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak platform üzerinden kamuya duyurulur. (6) Yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunu onaylaması üye tamsayısının çoğunluğunun bu yönde karar vermesi ile mümkündür. Platform tarafından bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir nisabın belirlenmesi mümkündür. (7) Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere veya girişim şirketlerine ait kampanya başvurularının değerlendirilmesinde oy kullanamazlar. (8) Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir girişim şirketinin veya projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin ilgili girişim şirketinin veya projenin kampanya sayfasında açıklama yapılır. (9) Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında girişim şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara fon sağlayamazlar. Listeden çıkma MADDE 10 – (1) Platform, 5 inci maddede belirtilen şartlardan herhangi birini kaybetmesi halinde bu durumu iki işgünü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen süre içinde listeye alınma şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından listeden çıkarılır. (2) 11 inci maddenin on ikinci fıkrası uyarınca Kurula gönderilen finansal tablo ve raporlardan 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin tespit edilmesi halinde Kurul ilgili şartın sağlanması için platforma makul bir süre verir. Kurulca verilen süre içerisinde şartın sağlanamaması halinde platform listeden çıkarılabilir. (3) Bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar ile faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden çıkarılabilir. (4) Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan platformlar, listeden çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden çıkarılan platformun ortakları bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca listeye alınmak için başvuruda bulunan başka bir platformda veya Kurul listesinde bulunan bir platformda herhangi bir unvan altında görev alamaz ve ortak olamaz. (5) Platformların, listeden çıkarılmasına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde sona erme kararı almaları veya esas sözleşmelerini ticaret unvanı ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil paya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmeleri zorunludur. Bu değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ilanı izleyen 10 işgünü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihte platformların para toplama yetkisi sona erer. | ||
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM için tıklayınız. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Devamı